Așa cum asociații sunt liberi să se asocieze pentru înființarea unei societăți comerciale tot așa ei au libertatea să decidă să se retragă din societate.
Cazurile de retragere a asociatului din societatea cu răspundere limitată sunt prevăzute de art. 226 din Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, acestea fiind următoarele:
a) Retragerea asociatului în cazurile prevăzute în actul constitutiv.
Legea prevede posibilitatea asociatului de retragere din societate în condițiile prevăzute în actul constitutiv. De asemenea, este prevăzută situația specială în care asociatul se poate retrage din societate dacă acesta nu este de acord cu modificările intervenite în actul constitutiv. Retragerea în acest caz este posibilă numai atunci când modificarea se poate adopta cu majoritate iar în actul constitutiv este prevăzut dreptul de retragere (în caz că posibilitatea de retragere nu este prevăzută în actul constitutiv retragerea se poate face prin acordul asociaților sau prin hotărâre judecătorească pentru motive temeinice).
b) Retragerea asociatului în condițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990.
Conform articolului menționat, asociații care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita societății comerciale cumpărarea părților sociale pe care le dețin. Retragerea în acest caz operează doar dacă hotărârea adunării generale are ca obiect: schimbarea obiectului principal de activitate; mutarea sediului societății în străinătate; schimbarea formei societății; fuziunea sau divizarea societății. Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial sau de la data adoptării hotărârii (doar în cazul fuziunii sau divizării).
c) Retragerea cu acordul tuturor celorlalți asociați. Așa cum părțile au convenit prin acordul lor de voință la încheierea contractului, tot ele au libertatea, printr-un acord asemănător, să-l și revoce, ceea ce în drept se numește principiul simetriei juridice.
d) Retragerea pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului.
În lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului. Retragerea asociatului în acest caz va fi menționată în registrul comerțului.
Instanța de judecată va aprecia dacă motivele invocate prin cererea de retragere sunt întemeiate. De exemplu, pot fi invocate următoarele motive de retragere: nereguli săvârșite de asociați; neînțelegerile dintre asociați; folosirea abuzivă a bunurilor societății etc.
Dacă admite cererea de retragere, instanța se pronunță și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați, iar dacă în urma retragerii rămâne un singur asociat va opera dizolvarea societății, excepție făcând situația în care asociatul rămas decide continuarea societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.
e) Efectele retragerii din societate
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal.
Asociatul retras are dreptul la plata dividendelor, la o cotă parte în bani din patrimoniul societății precum și la dobânzi.
